夫妻公司可视为“一人公司”吗？

　　种子到果实再到种子,是一个否定之否定的过程，司法实践亦然。关于“夫妻关系是否为一人公司”，通过案例检索，发现也经历了一次由“否定说--肯定说--否定说”的基本规律；与此同时，这篇文章也是一篇优秀的案例检索报告书，值得与大家分享。

　　对于夫妻公司是否为一人公司，在司法实践中一直具有较大争议，各地各级人民法院并没有统一的结论，但通过近两年的案例，尤其是最高法在（2019）最高法民再372号中肯定该观点之后，又在（2020）最高法民申6688号、（2021）最高法知民终2505号、（审理中也提出参照再372号，但法官均未认可）中否认了该观点，可以看出最高法对该问题的态度发生了转变。而根据案例检索得出的数据也证明了实践中确实存在这一变化。

　　一　案例直击

检索目标→争议焦点

夫妻公司是否被认定为实质的一人公司。

检索关键词

夫妻、夫妻公司、一人公司、实质一人公司、实质意义的一人公司等。

涉及法律条文

公司法（2018年修正）第五十七条：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

检索结果

　　二　观点展示

　　支持说

　　注册资本来源于夫妻共同财产，全部股权属于婚后取得的财产，归双方共同共有，实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性。

　　否定说

　　（1）“夫妻公司”形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律关于一人公司的规定。

　　（2）夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益，出资来源与利益归属于夫妻共同财产并不代表夫妻二人股东意思必然同一，有别于“一人公司”股东意思的唯一性，不能推断出夫妻股东实为同一股东的结论。

　　（3）我国现行《公司法》未作实质“一人公司”的规定，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性的判断，进而认定此类公司为“一人公司”欠缺法律依据。

　　三

　　总结与探析

　　从案例检索数据中不难发现，尽管最高法的（2019）最高法民再372号民事判决书非指导性案例，并不具有普遍参照适用的约束力，但不可否认其具有较大影响。采取肯定说的案例中，法院几乎都是援引该再372号案例中的“本院认为”，以及最高人民法院民二庭编著的《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》第164页、165页第二自然段表述到的：“实践中，某戊公司，某己公司。在持股比例过于悬殊的情形下，某庚公司为大股东提供担保时，某辛公司是否为实质的一人公司，显得尤其重要”（如（2022）闽民申4468号）进行说理、论证。因此在2019-2022年实践中持肯定说观点的明显更多。

　　但在（2020）最高法民申6688号、（2021）最高法知民终2505号中不再认可该观点之后，更多的裁判结果向否定说靠拢，究其原因最重要的是：

　　理清了立法与司法的关系：立法是司法的前提和基础，司法不能取代、改变立法，应依附于立法。

　　我国是成文法国家，对法律条文首先应当运用文义解释的方法。《公司法》中对一人有限责任公司的定义很明确，即以股东的数量来认定，而非公司注册资本的来源或股权归属。将夫妻二人解释成一人，明显属于类推解释，而类推适用的前提是法律没有明文规定或者存在法律漏洞。诚然，我们可以通过司法扩张适用解决一些问题，但是司法还是不能突破立法的界限。

　　综上，仅以“夫妻关系”这一要件就“刺破公司面纱”、否认法人人格显然是不合理的。但这只是宏观的判断，个案的实际情况及证据的不同，得出的结论也可能不同，作为夫妻公司的股东，仍要提前防范风险，做好财产与公司财产独立的工作。

　　作者简介：牛慧珊，本科毕业于上海政法学院民商法专业，中国社会科学院大学在读法律研究生，现于河北浩博律师事务所实习。

撰稿丨牛慧珊

编辑丨赵婉婷

审核丨李智瑶